江南体育app下载本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年10月15日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　出席本次股东大会的股东及委托代理人合计671人，代表股份1,297,269,822股，占公司总股份的33.1422%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）合计663名，代表股份154,629,326股，占公司总股份的3.9504%。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份632,706,650股，占公司总股份的16.1642%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。公司部分董事、监事通过通讯方式参加了本次股东大会。

　　通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共665人，代表股份664,563,172股，占公司总股份的16.9780%。

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　　表决结果：同意1,292,342,978股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6202%；反对3,963,144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3055%；弃权963,700股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0743%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意149,702,482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8138%；反对3,963,144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5630%；弃权963,700股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6232%。

　　本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　表决结果：同意1,277,605,925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4842%；反对18,648,697股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4375%；弃权1,015,200股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0783%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意134,965,429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.2832%；反对18,648,697股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.0603%；弃权1,015,200股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6565%。

　　本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　会议以累积投票方式选举俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生、王晓军先生、杨策先生、朱超先生为公司第九届董事会非独立董事。具体表决结果如下：

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。俞熔先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。郭美玲女士当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。徐涛先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。王晓军先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。杨策先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。朱超先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　会议以累积投票方式选举王海桐女士、张西强先生为公司第九届董事会独立董事。具体表决结果如下：

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。王海桐女士当选为公司第九届董事会独立董事。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。张西强先生当选为公司第九届董事会独立董事。

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次（临时）会议经全体董事同意，会议于2024年10月15日下午16:30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会审计委员会成员人数由7名调整为5名，同时对《董事会审计委员会议事规则》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《董事会审计委员会议事规则（2024年10月修订）》。

　　基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会提名委员会成员人数由7名调整为5名，同时对《董事会提名委员会议事规则》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《董事会提名委员会议事规则（2024年10月修订）》。

　　基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会薪酬与考核委员会成员人数由7名调整为5名，同时对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年10月修订）》。

　　基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会战略委员会成员人数由11名调整为9名，同时对《董事会战略委员会议事规则》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《董事会战略委员会议事规则（2024年10月修订）》。

　　鉴于公司第九届董事会候选人已经公司股东大会审议通过，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举俞熔先生担任公司第九届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　鉴于公司第九届董事会候选人已经公司股东大会审议通过，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举郭美玲女士担任公司第九届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　同意公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的成员组成情况如下：

　　公司董事会战略委员会：委员由俞熔、郭美玲、徐涛、王晓军、杨策、朱超、王海桐、张西强、施东辉组成，其中主任委员由俞熔先生担任；

　　公司董事会提名委员会：委员由施东辉、俞熔、徐涛江南体育官网、王海桐、张西强组成，其中主任委员由施东辉先生担任；

　　公司董事会审计委员会：委员由张西强、郭美玲、杨策、王海桐、施东辉组成，其中主任委员由张西强先生担任；

　　公司董事会薪酬与考核委员会：委员由王海桐、俞熔、朱超、张西强、施东辉组成，其中主任委员由王海桐女士担任。

　　在股东大会未完成增补独立董事之前，公司原独立董事施东辉先生将继续担任独立董事，并履行以上专门委员会委员相应职责。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　同意聘任万晓晓女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　同意聘任林琳女士为公司高级副总裁，同意聘任侯灵昌先生、万晓晓女士为公司副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　同意聘任侯灵昌先生为公司首席财务官，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　同意聘任夏庆仁先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　同意聘任刘丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　14、审议并通过《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次（临时）会议经全体监事同意，会议于2024年10月15日下午17时以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　1、审议并通过《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》

　　监事会认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2024年10月15日分别召开了2024年第四次临时股东大会、第九届董事会第一次（临时）会议，完成了董事会换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表等事项，现将具体情况公告如下：

　　公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名。董事会成员组成情况如下：

　　非独立董事：俞熔先生（董事长）、郭美玲女士（副董事长）、徐涛先生、王晓军先生、杨策先生、朱超先生

　　公司第九届董事会任期三年，自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。其中独立董事王海桐女士、张西强先生的任职资格和独立性在公司2024年第四次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审核无异议，在股东大会未完成增补独立董事之前，公司原独立董事施东辉先生将继续担任独立董事。董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

　　公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的成员组成情况如下：

　　公司董事会战略委员会：委员由俞熔、郭美玲、徐涛、王晓军、杨策、朱超、王海桐、张西强、施东辉组成，其中主任委员由俞熔先生担任；

　　公司董事会提名委员会：委员由施东辉、俞熔、徐涛、王海桐、张西强组成，其中主任委员由施东辉先生担任；

　　公司董事会审计委员会：委员由张西强、郭美玲、杨策、王海桐、施东辉组成，其中主任委员由张西强先生担任；

　　公司董事会薪酬与考核委员会：委员由王海桐、俞熔、朱超、张西强、施东辉组成，其中主任委员由王海桐女士担任。

　　在股东大会未完成增补独立董事之前，公司原独立董事施东辉先生将继续担任独立董事，并履行以上专门委员会委员相应职责。

　　提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，由会计专业人士张西强先生担任召集人，符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求。

　　上述高级管理人员任期三年，自第九届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起生效。简历详见附件。

　　董事会秘书万晓晓女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不适合担任公司董事会秘书的情形。

　　聘任夏庆仁先生为公司内审部负责人，任期三年，自第九届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至生效。简历详见附件。

　　聘任刘丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自第九届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起生效。

　　证券事务代表刘丽娟女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。简历详见附件。

　　原第八届董事会董事陈波先生、独立董事王辉先生、李慧英女士、高级副总裁韩圣群先生在本次换届选举后任期届满离任，上述人员不再担任公司及子公司任何职务，不存在应当履行而未履行的承诺。

　　截至目前，陈波先生、王辉先生、李慧英女士均未持有公司股份；韩圣群先生未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划持有公司部分股份，其所持股份将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规进行管理。

　　公司董事会对陈波先生、王辉先生、李慧英女士、韩圣群先生在任职期间的勤勉尽责及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　徐涛先生：男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于北京交通大学管理信息系统专业，英国特许管理会计师协会会员。现任公司董事、总裁。历任美年健康联席总裁；联华超市股份有限公司（港交所上市公司）执行董事，总经理；万宁中国区执行董事，CEO；能多洁亚洲区卓越执行财务总监，大中华区总经理；联合利华财务总监，大中华区审计负责人。

　　截至目前，徐涛先生未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划和2022年员工持股计划持有公司部分股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，徐涛先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　林琳女士：女，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，EMBA。现任公司高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理。历任黑龙江省森林工业总局外贸翻译，瑞丰商务总经理。

　　截至目前，林琳女士直接持有公司股份8,541,799股，通过2021年员工持股计划持有公司部分股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，林琳女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　侯灵昌先生：男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学会计系会计专业本科学历，香港大学MBA，注册会计师。现任公司副总裁、首席财务官。2001年9月至2011年8月，历任安永华明会计师事务所初级审计员、高级审计员、审计经理以及高级审计经理；2011年8月至2019年9月，历任广汇汽车（股票代码：600297）风险控制与审计部副总经理、风险控制与审计部常务副总经理、风险控制与审计部总经理，监事；2019年9月至2020年6月担任广东昕动出行科技有限公司首席财务官；2021年1月至2024年1月担任杭州守川文化创意有限公司首席财务官、董事。

　　截至目前，侯灵昌先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，侯灵昌先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　万晓晓女士：女，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任公司副总裁、董事会秘书。历任美年大健康产业控股股份有限公司品牌管理中心副总经理、资本市场公共关系部总监、品牌与公共事务部总监。

　　截至目前，万晓晓女士未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划持有公司部分股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，万晓晓女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　夏庆仁先生：男，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，学士学位。现任公司监事会主席、内审部负责人、首席风控官。历任PARIMA（亚太保险与风险管理人协会）董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。

　　截至目前，夏庆仁先生未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划持有公司部分股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。

　　刘丽娟女士：女，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2012年7月起就职于公司及子公司，现任公司证券事务总监、证券事务代表。

　　截至目前，刘丽娟女士未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划持有公司部分股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）于2024年10月15日召开的第九届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）延长承诺解决同业竞争的期限为自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内。具体情况如下：

　　1、2023年10月，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　2、2023年10月，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　3、2023年10月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　4、2023年10月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。

　　（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”

　　俞熔先生及其关联方出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

　　由于此前外部环境影响，嘉兴信文淦富及研计公司投资的部分体检中心尚在培育期，尚不具备注入上市公司的条件以及寻求第三方买家收购也存在一定不确定性。

　　1、2024年10月，天亿实业、中孵创投承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　2、2024年10月江南体育官网，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　3、2024年10月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　4、2024年10月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。

　　（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”

　　公司于2024年10月15日召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，独立董事认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年10月15日召开第九届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生已回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司于2024年10月15日召开第八届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，监事会认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　俞熔先生及其关联方拟延长承诺期限事宜，符合承诺方实际情况及相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。

　　4、俞熔先生及其关联方出具的延长承诺期限后的避免同业竞争相关《承诺函》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第五次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2024年10月15日召开的第九届董事会第一次（临时）会议，公司定于2024年11月8日召开2024年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　2、股东大会召集人：公司第九届董事会第一次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月8日9:15-15:00的任意时间。

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）2024年11月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　上述议案已经公司2024年10月15日召开的第九届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第二十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露。议案1涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。

　　1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传线）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传线前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码；电子邮箱：.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电线，下午13:00-17:00）。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续江南体育官网。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月8日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议及2023年11月10日召开的2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司股权，具体情况详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（）发布的《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-098）。

　　近日，武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）、怀化美年大健康医疗服务有限公司完成了工商变更登记手续。具体情况如下：

　　经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发，健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品）,第一类医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　1经公司与交易对方协商确定，公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司最终受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）和研计（上海）企业管理有限公司合计持有的武汉奥亚37.1678%的股权。

　　经营范围：医疗诊所服务；保健服务；疗养服务；饮食营养指导服务；美容服务；按摩服务；卫生设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）